明代正德年间，年青的正德帝（贾一平饰）继位，由于贪玩，致使太监刘瑾（王刚饰）专权，勾结胡人、企图篡权。皇太后（斯琴高娃饰）及一班大臣忧心忡忡。 　　正德帝假借观赏大同民俗为名，微服到大同，暗中调查刘瑾内外勾结的罪证。不料在凤临阁搅进一桩命案，与凤临阁老板娘凤姐（杨恭如饰）一见钟情，并在凤姐的陪同下一起游玩大同的名胜古迹，欢笑满途。 　　刘瑾在京城蠢蠢欲动，使出种种阴谋陷害正德帝。为了得到刘瑾谋反的证据，正德帝与凤姐惜别，回宫途中佯作中计，欲擒故纵，重用刘瑾。并密谋再回大同，给刘瑾暴露谋反的机会。 　　再回大同的正德帝与胡人小王子和好，免去了边关忧患。同时以在大同发现元代藏宝密址为诱饵，使出调虎离山之计铲除了刘瑾在京的势力，待刘瑾得到急报，班师回京，却被正德帝带领的御林军截住，展开了一场浴血奋战…… 　　正德帝欲接凤姐回宫，凤姐为顾全大局不从，凤临阁被封，凤姐出家做尼姑，导致了尼姑庵的一场大劫，凤姐的命运如何？正德帝在江山与美人之间最终又如何抉择？